名家觀點／公司登記改革 別因噎廢食
2017-02-20 02:10經濟日報 黃銘傑
最近社會各界對於未來公司法修正有關公司登記改革，出現不同的聲音，或因為各取所需而見樹不見林，導致對未來修正內容迭生誤解，並屢有自相矛盾的主張。
評論者一方面認為公司登記全面線上化是一個假議題，卻又擔心如果此一議題成真，現行登記人員是否會面臨失業問題；一方面認為主管機關對於登記事項應事前嚴加審查，卻又擔心對不實登記的事後嚴懲，有讓主管機關成為司法員警之虞；一方面認為公司秘書或登記專責人員將增加公司營運成本，卻又堅持以現行律師、會計師為登記代理人之作法為已足。
的確，任何革新本不可能盡善盡美，重點在於如何藉由各種配套措施的設計，令可能的弊端、風險降至最低。本次公司登記最重要的改革在於引進外國行之有年的公司秘書或登記專責人員，專責辦理登記事項並輔以完整究責機制，以確保登記正確。
有認為此等人員聘用將增加公司營運成本，但實則該制度並非要求公司必須對外聘請一位名模、娉婷坐鎮公司，而是可由公司內部現職人員選任，因此不會增加公司負擔。其作法正如同商業會計法規定公司可以選任內部會計人員、亦可委由外部會計師等一樣。
有論者對公司秘書係由董事會選任，而質疑其獨立性，然此種質疑若是成立，則商會法規定由董事會任免會計主辦人員，豈非同樣荒謬。換言之，規範的重點非在於是否為內部人員，而是在權與責是否明確清楚與究責效率，此亦為修法建議的革新重點。
另有登記機關主張，現行從收件至程式完成可以快至20分鐘完成，且服務人員態度親切、笑容可掬。服務態度、時程的大幅改善，誠然可賀，但不論怎麼改善，終有一例一休、上下班時間的限制，而無法如同線上登記系統可以幾近全年無休服務；更何況企業主可以不用在繁忙的上班時間內，舟車勞頓從金山僕僕風塵趕到板橋辦理登記，而可以在下班後，一邊品味著咖啡，一邊在家裡上網辦理登記。
全面線上登記是否會出現不實登記情事？答案是，無可避免。但此種不實登記情事，在現行登記制度下，亦會發生。蓋現行登記制度為形式審查，只看格式、程式是否符合，對其內容真偽無查證義務，事實上也無法查證，主管機關不可能派員參加每家公司的董事會或股東會。
現行法除資本額不實登記外，對其他不實登記事項並無處罰規定，而僅對未依期限辦理者處罰鍰。公司登記規範核心在於其登記事項、文件的實、不實，不應捨本逐末將其重點置於期限遵守之有無。此種重形式、不重實質內容的規範方式，配合未來引進專責登記人員，並藉由與公司其他負責人的連帶責任及刑罰，應可獲得大幅改善，落實公司登記為公司自治延伸的法律規範理念。
況且，若對攸關一般社會大眾重大利益之不動產實價登錄，都可令其自行登錄而不先審查，為何以精明商業人士查閱為對象的公司登記，未來線上化後繼續維持現行形式審查、配套以事後嚴懲之作法，會有所不妥呢？
（作者是台灣大學法律學院教授）
特朗普貿易戰對亞洲衝擊有多大？
更新於2017年2月20日 07:31 英國《金融時報》 金奇
中美貿易戰將給中國帶來“需求衝擊”，導致增長放緩，失業增加。除中國外，越南和菲律賓面臨的風險似乎最大。
到目前為止，唐納德•特朗普(Donald Trump)對中國的經濟威脅並未兌現。這位美國總統曾承諾在上任第一天把中國列為“匯率操縱國”。他還提議對中國進口商品徵稅45%。
但特朗普迄今尚未採取具體行動，不應該讓其亞洲交易夥伴國產生錯誤的安全感。分析人士表示，即使減輕或放棄對中國的威脅，美國也可能推出邊境調整稅——該稅實際上對各公司進口至美國的所有商品徵稅——這可能會對中國等亞洲交易夥伴國構成巨大衝擊。
分析人士說，特朗普政府意圖進一步明朗的時刻也許就要到來。特朗普指定的商務部長威爾伯•羅斯(Wilbur Ross，上圖為特朗普與羅斯的合照)預計會得到批准，預示著貿易方面的某種“美國優先”政策將進入實施階段。
“一旦（羅斯）上任，預計他會採取一些行動來證明，特朗普開始履行他在貿易上強硬對待中國的承諾，”龍洲經訊(Gavekal Dragonomics)研究主管葛藝豪(Arthur Kroeber)說。美國引入邊境調整稅並非定數，但這種可能性促使外界分析哪些亞洲國家將受影響最大。
如果美國政府在貿易和移民勞工方面採取更強硬立場，那麼除中國以外，越南和菲律賓似乎是受影響最大的。分析人士表示，亞洲其他國家（如印度和巴基斯坦）也將受影響，儘管程度輕一些。
駐香港的瑞穗證券(Mizuho Securities)首席經濟學家沈建光表示，中美貿易戰將給中國經濟帶來“需求衝擊”，導致經濟增長放緩，失業增加。
這是因為，2015年中國對美出口達4100億美元，占總出口的18%，占國內生產總值(GDP)的3.8%。沈建光表示，在2015年約1.21億出口行業從業者中，約有2000萬人的崗位來自對美國的出口，因此只要美中貿易戰爆發，這些人將受到影響。
沈建光補充稱，此外，中國受到衝擊的將不僅僅是勞動密集型產業；電力設備和機械設備等資本密集型行業的對美出口也將受到影響。
面對美國更強硬的貿易政策，越南的脆弱性一方面源於其自身對美國市場的依賴程度，另一方面源于其向中國出口的中間產品。美國是越南出口的主要目的地，去年美國從這個東南亞國家進口了421億美元的商品，給後者創造了320億美元的貿易順差。
越南對美出口約占本國GDP的18%，是亞洲最高的，遠遠高於其他國家或地區。不過，只要美國對整個亞洲做出保護主義的反應，新加坡、臺灣、馬來西亞和泰國也將受到衝擊（見圖表）。
如果美國選擇中國作為發洩保護主義怒火的唯一目標，越南仍將受到影響，因為該國對華出口占到其總出口的約10%。中間產品占其對華出口的比例越來越高，這些產品在中國進行加工，然後再出口至美國等目的地。
從一個不同角度來看，菲律賓也很脆弱。在商品貿易方面，菲律賓對美國的出口額相當於其GDP的3%左右，在美國採取限制進口的措施（比如通過邊境調整稅）時，該國受影響程度低於其他亞洲新興國家。
但根據研究公司凱投宏觀(Capital Economics)的資料，菲律賓業務流程外包(BPO)行業總收入的約四分之三源於為美國公司提供服務。蓬勃發展的BPO行業雇用了超過100萬人，行業收入相當於GDP的8%，這意味著此行業遭到打擊可能會減緩整體經濟增長。
最後，如果美國要對移民工人向海外匯款徵稅，那麼400萬左右菲律賓人匯回國內的資金將相應地減少。根據凱投宏觀的資料，這一資金量十分龐大，約占菲律賓GDP的3%（見圖表）。
“我們維持對（菲律賓）今年GDP增長6.5%的預測不變，但下行風險很明確，”凱投宏觀經濟學家加勒思•萊瑟(Gareth Leather)說，“尤其是，只要特朗普針對外包行業發起攻擊，就將促使我們下調預測值。”
從移民工人匯款對GDP貢獻角度看，印度和巴基斯坦的脆弱程度要低得多，但這兩國也將受到衝擊。
缺工降臨亞洲 台韓星港最嚴重
作者：黃維德編譯 2017-02-20 經濟學人
若想維持工作年齡人口的佔比，最需要輸入勞工的分別是包括台灣在內的四小龍、和澳門，都需要超過3成以上的勞工都需要仰賴移民或移工。
在光彩奪目的上海，這些仲介商匿名又低調，好讓自己隱身暗處。它們處理非法但需求極高的產品：人，明確來說，是為中產階級提供幫傭服務的菲律賓人。一位仲介表示，菲律賓家庭幫傭會完全聽從指示，當地幫傭則比較挑剔，而且通常只會處理一件事，例如，如果他們負責清潔，就不會照顧小孩。
菲律賓人工作勤奮，讓他們十分受歡迎；香港的菲律賓領事館估計，超過20萬名沒有正式檔的菲律賓人在中國擔任幫傭，每月收入為5,000人民幣，遠超過他們能在家鄉賺取的收入。至於法律問題，仲介則會告訴你不必太擔心；罰款可能會非常高，但很少有人真的被罰款。
菲律賓擁有充足的勞動力，中國則需要家庭幫傭。
這突顯了兩項亞洲的人口趨勢；南亞和東南亞那些貧窮、人口年輕的國家，深受低薪和失業所苦；位於它們北方、較為富有、人口開始老化的國家，則需要更多勞動力。
理論上，解答就在問題之中；數百萬年輕勞工應該往北和往東移動。獲得勞工的國家可受益於他們提供的勞力，他們的母國也能受益於匯回的薪資，以及勞工帶回國家的技能。然而，亞洲的移民「模式」傾向於高度限制，以阻擋而非管理移民為目標；移入通常極度受到抑制，強烈不鼓勵永久居留，亦難以取得公民身分。
全球約有半數人口居於亞洲，但只有34%的外移者來自亞洲，也只有17%的移民移居亞洲。
離開母國的亞洲人之中，約1/3去了亞洲的其他地方；但即使亞洲兩端的收入和人口組成差距巨大，2/3的亞洲內部移民還是會留在母國所在的地區，例如南亞人會移往南亞其他地區、東亞人會留在東亞等等。
大多數的移民勞動力並不穩定。舉例來說，泰國可能擁有多達500萬移民勞工，許多人沒有簽證，在建築和服務產業工作的人尤其如此。3年前，打擊非法勞工的謠言傳出後，約20萬柬埔寨人逃往邊境，建築等產業隨即陷入癱瘓，促使泰國快速扭轉政策，讓勞工得以申請暫時性檔。
部分勞工根本不願申請，因為申請太昂貴又浪費時間；不過，仍舊有數百萬人願意承擔在泰國非法或半非法工作的風險，因為家鄉的薪資實在太低。
中國一向能藉由鄉村居民移往都市，來滿足自身的勞力需求。但在中國人口老化之際，外國勞工也開始填補缺口；每年春天，非法入境前往廣西協助收成甘蔗的越南人，可能多達5萬人。2015年，廣西省政府在其中一座城市展開計畫，將越南勞工帶進當地工廠，隨後廣西其他地區也開始推行此計畫。
中國仍舊是勞動力的淨出口國，但平衡正在快速改變。接下來30年，中國的工作年齡人口將減少1.8億；中國應對此事的方式，亦將成為形塑亞洲移民模式的重要力量。製造商可以將工廠移往勞力充足的地區或是投資自動化，其他產業就沒有辦法這麼做。ILO預期，中國未來會需要額外2,000萬名家庭幫傭。
勞動力崩壞即將到來，並不是專屬於中國的問題。
及至2030年，若東亞想維持工作年齡人口的佔比，需要輸入2.75億15至64歲的民眾。東南亞得輸入600萬，但這個數字掩蓋了巨大的缺口；新加坡、馬來西亞、越南和泰國都需要勞工，緬甸、印尼和菲律賓則有太多勞工。
另一方面，南亞就算損失1.34億勞動力，扶養率也不會惡化；單是印度，就有能力輸出超過8,000萬勞工。
新加坡、南韓、日本 作法各不同
部分國家已經變得比較有彈性。新加坡的勞動力之中，約40%為外籍勞工，其中近半數拿的是只能從事幫傭或建築工作的簽證；為了避免外勞拉低國內薪資，雇主在雇用外勞時得支付外勞稅。
這類財務誘因有助控管外勞流入，亦有助鼓勵外流，確保暫時移民不會變成永久移民。
2003年，南韓推出配額機制，讓多屬勞力密集製造業的小企業，得以雇用貧窮國家的外籍人士，最長雇用期為4年10個月。為了確保外勞不會超過居留期限，外勞得預先支付返國的費用，雇主也會扣留一定比例的薪資，在他們返國之時交還。目前南韓的外勞約96.2萬人（佔勞動力3.5%），約1/4為這類暫時性勞工。
日本一向偏好出口資本而非進口勞工。日本跨國企業在東南亞各地設立工廠，好將工廠帶向外國勞動力。但這個做法有其限制；有些人口老化國家特別需要的服務，就是無法藉由貿易取得，例如幫傭、照護等。
香港靠外籍幫傭，釋放女性勞動力
香港則開啟大門，引進外國的照護人員、保姆和幫傭。香港在1974年即推出幫傭輸入機制，同一年，菲律賓也剛巧開始推行政策，鼓勵民眾前往海外工作。及至2015年末，香港已有超過34萬外籍幫傭，平均每7.3個家庭就有1位；其中仍有超過半數來自菲律賓，亦有44%來自印尼。
雇主必須提供膳食、前往香港的旅費，以及至少每月4,310港幣的薪資；將這些成本含括在內，再加上住宿這項隱含成本，外籍幫傭的收入低於每週工作60小時、領取最低薪資的香港人，但也遠高於在家鄉工作的收入。
及至2000年代中期，超過半數擁有大學學位的香港已婚母親會雇用外籍幫傭；外國人承接了傳統上由妻子和母親負責的家務，也讓許多當地女性得以追尋家庭之外的職涯。
在就業方面，政府常擔心移民會取代當地人，而非與當地人相輔相成。
香港的外籍幫傭同時辦到了這兩件事；他們「取代」當地女性，接下原本不會有收入的家務，但在此同時，他們亦有如強大的輔助力量。
外籍幫傭可能還會帶來其他正面的副作用。美國的研究顯示，移民流入會降低孩童照料的成本，並小幅提升大學畢業當地女性的生育率。因此，移民有機會為人口老化的亞洲社會帶來三重好處；外籍勞工本身就會增加勞動力，能幫助當地女性更完整地參與就業市場，亦有助增加未來的勞動力。亞洲沒有好好把握這些好處，實在太可惜了。
公司法翻修 別廢資本額簽證
2017-02-20 02:06經濟日報 記者劉懿慧╱臺北報導
政府正研議大修公司法，會計師公會全國聯合會理事長陳富煒表示，若取消資本額簽證以及鬆綁公司登記制度，恐怕導致虛假出資、登記不實或設立空殼公司等情形增加；會計師事前把關，政府事後把關，完整制度缺一不可，建議會計師現金登記簽證應該保留。
陳富煒表示，資本額簽證制度已經行之多年，有管理機制存在，且台灣原為法條制的國家，突然改為全面開放，恐會問題叢生。陳富煒接受本報專訪，對於公司法修法方向及制度，表達其看法。
以下是專訪紀要。
問：政府研議大修公司法，會計師公會立場為何？
答：會計師公會支持公司法修法，但需要考量其修法時間與整體經濟發展狀況，像現在經濟狀況不太好、有很大變動的時候，公司法若大修，對企業是否會造成衝擊或後遺症？
另外，修法方向是什麼、要全面還是針對急著要修的地方去修？這些問題皆需要進行綜合性探討。大修法會影響整體、個體經濟，因此公會從專業角度或是業務上、資本市場協助上提出看法，政府也應傾聽不同產業的說法。
問：會計師過去在公司登記與資本額簽證上，扮演什麼角色？
答：一般行業或產業對於所謂的「公司登記」，包括驗資到登記程式，其熟悉度跟認識為何？很多人以為設立登記，只要登記完後部份到位就好，其實這裡面涉及會計師參與。
公司法在2001年大修以後，因主管單位元人力需要，以及產業起飛速度效率問題，才會修法以借助會計師，做協力廠商委任，辦理資本額查核簽證。
會計師被賦予重要使命，不只股本、金額，還要知道公司設立、整個產業經營資金多少、章程如何定及董事會怎麼開等完整相關訊息檔。會計師除了登記功能外，也扮演諮詢及教育的角色，傳遞正確的經營與登記模式給企業。
問：民間公司法全盤修正修法委員會擬取消資本額簽證以及鬆綁公司登記制度，會有什麼影響？
答：考量台灣企業文化跟經濟操作模式，一直以來都是用法條制去規範公司登記及作業要點，若突然全面鬆綁，完全不去管、讓它自由登錄，會發生許多問題。
問題包含一，無法預期每個經營者有足夠知識，去面對設立登記；二、未來一定是電腦化、E化，但有些企業高層並不會自己去操作，而是交給員工去處理，但員工瞭解經營者要做什麼嗎？另外，只要愈方便大家愈會便宜行事，資料完整性未來可能沒人去把關，發生糾紛的機率可能會高出許多。
未來若登記時機點主管機關不審、現金出資免經會計師查核簽證，恐怕導致虛假出資、登記不實或設立空殼公司等情形增加；若發生糾紛，損害已經造成，加上證據網羅不易，主管機關也將成為民眾究責對象。
另外，透過會計師做資本額簽證，此制度行之多年，看起來不是壞事，也有管理機制存在，取消後會變怎麼樣無法預期，因此建議，一開始就能上軌道、制度化對主管機關及民眾，都能夠減小衝擊。
問：民間修法委員會認為，公司法從大陸法系調整為英美法系，較有利資本市場發展，你的看法？
答：英美法系有重要前提，就是要有專家協助，以及人民本身遵法、守法程度相對較高。民間版修方向參考英美法系，引用新加坡公司登記電子化的機制，以及搭配登記專責，就是所謂的「公司秘書制」。
但台灣中小企業資本額在1,000萬元以下者約占77%，對小企業來說，會使成本提高，所以預期修法後，中小企業可以由自己公司的董事或負責人兼任公司秘書，如何確保其獨立性？ 現制明確專業，不需要砍掉重練。
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