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名家觀點／欲「彰」彌蓋──彰銀案的去從

2013.09.10【經濟日報╱陳冲】

報載彰化銀行董事會提案限縮總經理的人事權至科長以下，結果因另一股東財政部及監理機關金管會均強烈表態，全案乃告擱置，但仍引發不少議論。單就今年而論，台新彰銀案已數度攻占媒體重要版面，可見自2005年7月22日14億股特別股標售案後，八年以來，公股保持現狀的態度，已使台新金基於財務、業務面的考慮而有迫不及待的壓力。其實保持現狀，固對台新金不利，但新聞屢屢見報，對政府形象亦未必正面。

案子一拖八年…細說從頭

目前看來，台新金提出的方案是由彰銀合併台新銀（面子？），採換股合併又不必再有現金支出（裡子），但由公股立場言，如此合併後公股必然大幅稀釋，新彰銀實質上由台新金掌控，總有被吃豆腐之感。尤其彰銀有市價，台新銀並無市價，換股時必然會考慮每股盈餘，在目前兩家銀行董事會均由台新金主導的情勢下，如何公平產生換股比例？是否會調控損益（例如：增加彰銀費用，尤其是人事費用；處分台新銀資產墊高收益等）？均可看出台新金有無付出「溢價」的誠意，如無，難怪財政部會緊繃以待；如有，則財政部亦不妨表達誠意，談談後續，畢竟這涉及財政部施政的延續性。

八年不是短時間，如說「拖」，應該是2005年種的因。當年7月5日財政部發布新聞針對17天後將決標的私募案表示將支持得標者取得經營權；其後又於決標前夕火速函覆彰銀前一日來函詳述移轉經營管理權之方式（會讓出董監事半數以上席位）及未來釋出公股之方式，並由彰銀轉知三家領取標單的機構，惟非昭告天下有重大條件改變重啟招標程序，此一決策形成的邏輯與過程必有高明之論，其實可予公開說明，一則可避免目前承辦者猜疑之心，二則亦可教育未來各種併購的參與者。而且重大決策，其流程在表面上全無政務人員參與，也是公務人員難得一見的教材。

事過境亦遷，現在如果假定2005年7月21日的函文係具戰略高度的決定，政黨雖經輪替，書面承諾應仍屬有效，從而台新金七年來不時要求購買公股或提合併「研究案」，就不是無稽之談。不過如以當年函文為基礎，也不應忽略該函中針對公股釋出係採原則在市場分散出售，亦可在立法院同意下以市價出售予投資人。在此承諾下應標的台新金，是否亦同意改變該函的內容？

政府釋出持股…幫忙解套

由歷來媒體報導顯示，台新金對維持現狀已到「忍無可忍」的地步。但是近日倡議縮減總經理人事權至科長以下，則顯得沈不住氣。姑不論此舉在公司法及公司治理上仍有可議，亦不論其他銀行均非如此規定，只要問台新銀行本身有無此種章則及分層授權表，即可知此提案之無據，也難怪金管會不以為然。此種絕非長久之計的議案，應該是針對個人，換言之是質疑總經理的適格性，但彰銀總經理依股東協議是由公股推派，台新金如認為總經理不適格，理應與公股商議，而非提出此種臨時性的閹割條款，擬議此案的幕僚恐將陷董事長及各董事於不義。

事情發展至今，各界及輿論均呼籲應儘速解決，但似無具體方案之提出，基本上任何可行的方案需兼顧政策的一貫性、公股的權益與責任、不偏離市場的操作以及對整體金融市場的示範作用。

銀行合併…不宜優先考慮

台新金控所提二銀行合併的想法，非2005年7月21日函件的選項，又為前後二任部長所保留，加上台新銀又無市價，單是換股比例，就將為公股方面平添責任顧慮；在2005年7月21日決策邏輯猶未澄清前，何必再增困擾，故不宜優先考慮。以公股整體立場言，日前行政院通過明年總預算案，其中有短缺620億部分，擬以釋出合庫、兆豐、中鋼、台肥、台積電等股票彌補，如果釋股技術不夠精準，可能又引發其他predators進入此五公司，可能原來一家「彰銀」未解決，又增加五家「彰銀」式矛盾的爭議。不如暫保留五家股票或其中的金融股，而改依當年函文所列方式將彰銀持股釋出（由台新金購買或在市場逐步釋出），當然台新金也許不願或不能採納，但畢竟這是當年應標投資的條件，是各當事人所預見也願承擔的方案。

當然，以目前時空言，財務顧問會將合併列為建議事項，報載台新金認為在94年7月21日函說明二（三）中財政部承諾「支持得標人於董事會所贊成之決策或提案」，故對合併案亦應支持。此點恐有擴大解釋之嫌，一則該條款有前提：「未來彰化銀行之經營」，故支持應限於日常經營面，更何況財政部在文末特別加註「如改善財務結構…之現金增資案」，已以例示表明支持之極限與範圍。因此如談合併，則應跳脫2005年7月21日函謀求共識，例如為避免爭議，可研究均有市價的台新金控與彰化銀行合併，此與目前法制尚能相容，只不過台新金控必須成為消滅公司（因其不能經營銀行業務），新彰銀成為台新銀的母公司，公股雖可能仍為少數，但不致大幅稀釋，甚至可在換股比例上獲取溢價，較符合大眾利益，台新金大股東仍可依公司法參與甚至主導新彰銀的經營，至於新彰銀日後是否再依金融控股公司法改制金控，則是新經營者的策略。

欲蓋彌彰的典故，出自左傳；至於欲「彰」彌蓋（蓋火鍋）的戲碼就不要再拖棚了。

（作者是總統府資政、東吳大學講座教授）